目次
製造業D社（従業員数10,000名）
役員報酬制度改革・ガバナンス強化
背景・課題
- ガバナンス・コードに沿った指名・報酬審議プロセスの明確化と、開示の分かりやすさ向上が急務
- パフォーマンス連動比率の引上げに伴い、不適切なリスクテイク抑制の仕組み（クローバック等）が未整備
- STI/LTI の評価指標やレンジ設定の妥当性、持株ガイドラインの見直しなど、制度全体のアップデートが必要
実施した施策
1）審議体制の整備
指名・報酬諮問委員会での審議事項・決議事項を整理し、年次スケジュールと議題設計を明確化
2）STI（短期）／LTI（中長期）の評価指標見直し
- 短期で評価する指標と中長期で評価する指標を整理し再定義
- 業績レンジは過去のボラティリティ分析を用い、±20％の運用妥当性を点検（当面維持、継続モニタリング）
- STI、LTIの指標を適正に評価ができる内容に修正
3）サステナビリティ評価指標導入、定性項目の評価方法整理
サステナビリティ評価指標の導入と、マテリアリティに沿った評価指標への入れ替え、定性項目の評価方法の整理
4）その他
- 既払い報酬の返還事由を過年度財務諸表の修正（米国SEC基準参照）に限定し、運用可能な実務に設計
- LTIの報酬内容見直しとそれに伴う株式保有ガイドラインの見直し
成果
- 報酬ガバナンスの透明性・説明力が向上し、社内外の理解が進展（委員会議題・決議の整理、開示文面の平易化）
- STI/LTI の評価指標が一貫し、短期・中長期の経営目標への整合性が強化
- クローバック条項・持株ガイドライン等の整備で、長期志向とリスク抑制の両立を実現
お客様の声
「委員会での議論が見える化され、評価指標や名称も整理されました。投資家・社内への説明が格段にしやすくなり、制度運用への安心感が生まれました。」指名・報酬諮問委員会 事務局
プロジェクト概要
期間：複数年度（複数回の委員会を経て設計〜決裁）
対象：指名・報酬諮問委員会、取締役会、報酬制度（STI/LTI/RSU/PSU）、開示文書
主な成果物：
- 年間委員会アジェンダと議題設計／決議・審議事項の整理
- STI/LTI評価指標・運用基準（事業利益評価方法、業績レンジ整合、DEレシオ評価）
- クローバック条項の制度設計（発動事由・対象・返金計算・期間・適用開始）
- 株式保有ガイドラインの改定方針
